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2020-05-07 06:48

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  辽宁大金重工股份有限公司第四届董事会第四次会议于2020年5月6日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2020年4月28日以直接送达或电子邮件方式发出。应参加表决董事7人,实际参加表决董事4人,回避表决董事3人,符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁大金重工股份有限公司章程》的规定。

  会议由董事长金鑫先生主持,经参加会议董事认真审议并以通讯投票表决方式,一致通过如下决议:

  审议通过《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

  董事会认为《激励计划》中设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2020年5月6日在公司会议室以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2020年4月28日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事3人,实到监事3人,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席主持,经参加会议监事认真审议并经以通讯投票表决方式通过如下决议:

  审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》;

  监事会认为:公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的33名激励对象考核年度绩效考核合格,解除限售资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司2018年度实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票预留部分第一期解除限售条件的相关规定。同意公司办理2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象合计33人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,172,000股,占公司目前股份总数的0.2112%。

  2、本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  辽宁大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月6召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足,现将相关事项公告如下:

  1、2017年12月20日,公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2017年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示,公示时间为公示时间为2018年1月10日至2018年1月19日。截止2018年1月19日,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任问题。详见公司于2018年1月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  3、2018年1月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2018年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  4、2018年1月26日,公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2018年1月26日作为激励计划的授予日,向符合条件的37名激励对象授予1,320万股限制性股票。详见公司于2018年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  5、2018年3月6日,2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,有3名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票100万股,因而公司本次限制性股票实际授予对象为34人,实际授予数量为1220万股。详见公司于2018年3月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  6、2018年9月28日,公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2018年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  7、2018年12月24日,公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  8、2019年1月4日,公司披露了《关于部分2017年限制性股票回购注销完成的公告》。详见公司于2019年1月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  9、2019年1月8日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》。详见公司于2019年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  10、2019年4月19日,公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  11、2019年4月25日,公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  12、2019年10月10日,公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销预留授予部分限制性股票的议案》。详见公司于2019年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  13、2019年11月1日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2019年11月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  14、2019年12月31日,公司披露了《关于部分2017年限制性股票回购注销完成的公告》。详见公司于2020年1月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  15、2020年4月17日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  16、2020年4月27日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  17、2020年4月27日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。详见公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()的相关公告。

  18、2020年4月28日,公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  19、2020年5月6日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  二、本次限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件满足的说明

  根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分第一个限售期为自授予完成登记之日起的12个月,解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。截止目前,公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满。

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  综上所述,董事会认为《激励计划》中设定的预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

  根据《激励计划》的规定,本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象合计33人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,172,000股,占公司目前股份总数的0.2112%。

  截至本议案审核之日已有1名激励对象离职,其获授的6万股限制性股票已由公司回购注销。因此,公司本次可解除限售的激励对象及股票数量如下表所示:

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查,认为:本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理预留授予部分第一期解除限售相关事宜。

  本次董事会对公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象符合解除限售资格,其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  经审核,公司监事会成员一致认为:公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的33名激励对象考核年度绩效考核合格,解除限售资格合法、有效,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票预留授予部分第一期解除限售条件的相关规定。因此,我们同意公司办理2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  律师认为,公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合《激励计划》中设定的预留授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。

  4、北京海润天睿律师事务所出具的《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁部分限制性股票的法律意见书》。

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