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2020-03-01 11:32

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会会议通知于2020年2月25日以电子邮件和直接送达的方式发出。

  (五)本次会议由公司董事长王向东先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。

  (一)关于为山东钢铁集团日照有限公司在平安银行日照分行办理2.5亿元综合授信提供担保的议案

  山东钢铁集团日照有限公司(以下简称“日照公司”)为公司的控股子公司,公司持有其50.598%的股权,山东钢铁集团有限公司持有其37.688%的股权,华泰证券(上海)资产管理有限公司持有其10.926%的股权,日照泽众冶金科技中心(有限合伙)持有其0.788%的股权。日照公司为满足生产经营需要,向平安银行日照分行申请2.5亿元流动资金借款,期限1年,由本公司提供最高额连带责任担保,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  平安银行日照分行只认可山东钢铁集团有限公司或山东钢铁股份有限公司提供连带保证担保,因山东钢铁集团有限公司前期已为日照公司提供了合同担保余额为38.7亿元的担保,所以本次全部由本公司为其提供担保。本公司已为其提供的合同担保余额为25.7亿元人民币(含本次),占日照公司被担保余额的39.91%,未超过本公司持有日照公司50. 598%的股权比例。担保余额占本公司最近一期经审计净资产的12.74%,逾期担保累计数量为零。

  根据《上市规则》《公司章程》的有关规定,此次担保不构成关联交易,不需要提供反担保,不需要提交股东大会审批。

  详细内容见上交所网站(www.sse.com.cn)《关于为山东钢铁集团日照有限公司在平安银行日照分行办理2.5亿元综合授信提供担保的公告》。

  2020年公司主要产品生产计划为:生铁1370万吨,钢1560万吨,材(商品量)1530万吨。其中:莱芜分公司生铁560万吨,钢710万吨,材(商品量)740万吨;日照公司生铁810万吨,钢850万吨,材(商品量)790万吨。

  (三)关于公司2019年度固定资产投资完成情况及2020年度固定资产投资计划的议案

  1. 公司2019年计划安排固定资产投资 620,579 万元,实际完成518,453.72万元。

  2. 公司2020年固定资产投资计划总投资额为461,994万元。其中,莱芜分公司375,500万元,日照公司86,494万元。

  为完善公司内部管理体制,建立界面清晰、职责明确的管控架构,按照公司规范化、一体化、专业化运营要求,遵循职责定位明确、管理职能清晰、精简高效、科学合理的原则,结合公司实际,对公司总部组织机构进行优化调整。调整后的公司总部部门设置如下:

  董事会办公室/监事会办公室/证券部、办公室/党委办公室、规划科技部、人力资源部/组织部/机关党委、运营管控部、财务部/资金结算中心、风险合规部、安全环保部、企业文化部/宣传部/统战部、纪委/巡察工作领导小组办公室、工会/团委/武装部。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为2.5亿元;本公司已实际为其提供的担保余额为25.7亿元(含本次)。

  日照公司为公司的控股子公司,公司持有其50.598%的股权,山东钢铁集团有限公司持有其37.688%的股权,华泰证券(上海)资产管理有限公司持有其10.926%的股权,日照泽众冶金科技中心(有限合伙)持有其0.788%的股权。日照公司为满足生产经营需要,向平安银行日照分行申请2.5亿元流动资金借款,期限1年,由本公司提供最高额连带责任担保,保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  平安银行日照分行只认可山东钢铁集团有限公司或山东钢铁股份有限公司提供连带保证担保,因山东钢铁集团有限公司前期已为日照公司提供了合同担保余额为38.7亿元的担保,所以本次全部由本公司为其提供担保。本公司已为其提供的合同担保余额为25.7亿元人民币(含本次),占日照公司被担保余额的39.91%,未超过本公司持有日照公司50.598%的股权比例。担保余额占本公司最近一期经审计净资产的12.74%,逾期担保累计数量为零。

  根据上交所发布的《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定,此次担保不构成关联交易,不需要提供反担保。

  2020年2月28日,公司第六届董事会第二十七次会议以9票同意,0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为山东钢铁集团日照有限公司在平安银行日照分行办理2.5亿元综合授信提供担保的议案》。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定,该议案无需提交公司股东大会审议。

  被担保人日照公司,注册地为山东省日照市东港区临钢路1号,法定代表人吕铭。经营范围包括:黑色金属冶炼、压延、加工;建筑材料(不含水泥)、矿石加工、销售;机电设备(不含特种设备)制造,机械加工;生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及炼焦化产品、炼钢副产品、水渣、铸铁件、铸锻件、保温材料、耐火材料及制品、粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉的生产、销售;矿山投资;冶金废渣、废气综合利用;冶金工程设计及工程承包;房地产开发;房屋、设备租赁;技术开发及咨询服务;进出口业务;电力、燃气、水的生产和供应;污水处理及其再生利用;汽车运输;汽车维修;机械维修;以下限分支机构经营:天然气、氨、硫磺、炼焦油、粗苯的生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本公司持有日照公司50. 598%的股权,日照公司为本公司的控股子公司。

  (二)主债权:担保的主债权为主合同项下日照公司在平安银行日照分行办理2.5亿元流动资金借款的全部债权。

  董事会认为,日照公司为公司的控股子公司,向平安银行日照分行申请2.5亿元流动资金借款,是为了满足自身正常生产经营的需要。公司为2.5亿元银行综合授信提供担保,有利于其优化融资结构,符合公司的整体利益,不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其提供担保。

  独立董事认为,公司为日照公司提供担保,是根据其生产经营和业务发展需要确定的,履行了必要的决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。本公司的担保对象具有偿付债务的能力,财务风险处于可控制范围内,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次担保事项。

  截至公告披露日,本公司及控股子公司对外担保总额25.7亿元(含本次),本公司对控股子公司提供的担保总额25.7亿元(含本次),上述数额占本公司最近一期经审计净资产的12.74%,逾期担保累计数量为零。

  山东钢铁股份有限公司独立董事关于为山东钢铁集团日照有限公司提供担保事项的独立意见。

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